Società semplice e conferimento di partecipazioni: il limite al realizzo controllato

La società semplice è spesso presa in considerazione nelle riorganizzazioni del patrimonio familiare e nella gestione di partecipazioni. La sua utilizzazione richiede però attenzione quando le partecipazioni devono essere trasferite alla società attraverso un conferimento.

Con la risposta n. 176 del 21 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha escluso che il conferimento di partecipazioni in una società semplice possa beneficiare, nel caso esaminato, del regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2, TUIR.

Il caso: una società semplice al vertice della holding

La fattispecie sottoposta all’Amministrazione finanziaria riguardava due persone fisiche titolari, rispettivamente, del 98% e del 2% di una holding di partecipazioni. Il progetto prevedeva la costituzione di una società semplice alla quale conferire l’intero capitale della holding, così da collocare la nuova società al vertice della struttura proprietaria.

Un’operazione di questo tipo può rispondere a esigenze di governance, stabilità dell’assetto proprietario o passaggio generazionale. Il problema, tuttavia, è stabilire con quale valore fiscale le partecipazioni vengano trasferite alla società conferitaria.

Perché il realizzo controllato è importante

L’art. 177, comma 2, TUIR prevede un criterio particolare per determinare il valore di realizzo delle partecipazioni conferite quando, attraverso l’operazione, la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo della società le cui partecipazioni sono trasferite.

Il meccanismo non equivale a una neutralità fiscale assoluta. Consente però, ricorrendone i presupposti, di determinare il valore di realizzo facendo riferimento all’incremento del patrimonio netto della conferitaria conseguente al conferimento, anziché applicare direttamente il criterio ordinario del valore normale.

La differenza può essere significativa quando le partecipazioni hanno un valore corrente molto superiore al loro costo fiscale. In tali situazioni, la scelta del regime può incidere in modo sostanziale sul costo dell’operazione.

Il limite individuato dall’Agenzia delle Entrate

Dopo la riformulazione dell’art. 177 intervenuta nel 2024, era stato osservato che il testo non contiene un’espressa esclusione della società semplice dalla posizione di conferitaria.

L’Agenzia ha tuttavia ritenuto che il meccanismo del realizzo controllato presupponga l’esistenza di un patrimonio netto contabile oggettivamente determinabile secondo regole contabili obbligatorie. È proprio questo requisito, secondo la risposta n. 176/2026, a mancare nella società semplice.

La disciplina civilistica della società semplice non prevede infatti gli obblighi di tenuta delle scritture contabili e di redazione del bilancio propri dell’imprenditore commerciale e delle società soggette alla relativa disciplina. Il rendiconto dovuto dagli amministratori ai soci non coincide, secondo l’Agenzia, con il bilancio d’esercizio formato secondo le regole richiamate dal meccanismo fiscale.

La conseguenza è l’applicazione del valore normale

Escluso il realizzo controllato, la risposta ritiene applicabile il criterio ordinario del valore normale previsto dall’art. 9 TUIR. Ciò può determinare l’emersione della plusvalenza latente maturata sulle partecipazioni.

Il tema non è quindi meramente contabile. In una riorganizzazione familiare, il modo in cui le partecipazioni vengono trasferite al nuovo veicolo può cambiare radicalmente il costo fiscale dell’operazione.

Un chiarimento da considerare già nella fase di progettazione

La risposta è significativa anche perché l’esclusione della società semplice non deriva da una previsione che la menzioni espressamente. Il ragionamento dell’Amministrazione si fonda sulla struttura del meccanismo dell’art. 177 e, in particolare, sul ruolo del patrimonio netto contabile della conferitaria.

Questo rende particolarmente delicato costruire l’operazione facendo affidamento su interpretazioni estensive non ancora consolidate. La scelta del veicolo societario, il modo di trasferire le partecipazioni e i relativi valori fiscali devono essere esaminati insieme, prima che la riorganizzazione venga eseguita.

Una struttura civilisticamente adatta agli obiettivi della famiglia o dell’impresa può infatti produrre conseguenze fiscali molto diverse a seconda della tecnica utilizzata per realizzarla.